臺灣生物醫藥製造股份有限公司（「TBMC」）得以發行採購單予供應商之方式向供應商取得產品及服務，供應商應提 供採購單所載之產品及服務。時間為採購單履行之重要要件，供應商承諾依交貨日交貨或提供服務。供應商開始履行本採購單之規定時，在雙方並未簽署正式書面合約的前提下，應被視為已表示接受採購單內容及本「條款與條件」。

在雙方已另行簽署正式書面合約的情況下，雙方應適用該正式書面合約。除TBMC 以書面同意外，供應商對採購單 所為之任何變更，包括價格、數量、交付或安裝日期、或任何其他條款之調整，不生效力。未經TBMC 事前書面同 意，供應商不得替換或提供超出訂購數量之產品或服務。TBMC 得隨時以書面就採購單之範圍作合理之變更，包括但不限於TBMC 之要求、數量、交付時程、測試方法或送達地。除造成供應商重大負擔外，供應商應執行該等變更， 適用之採購單將被修改以符合該等變更。如該等變更對供應商造成重大負擔，供應商應立即通知TBMC。

除經TBMC 於交付日或交付日前以書面要求或授權外，供應商應以㇐次交付之方式履行採購單。供應商應於其出貨 中檢附產品製造商欲附隨於產品之所有使用者手冊、製造商保證或其他資料。除另於採購單上載明外，運送條件應 為 D.D.P.（指定送達地）。若供應商有遲延交貨或提供服務之虞時，應立即以書面通知TBMC，並按TBMC 之要求，針對原定之交貨方式變更運送方式，相關費用應由供應商負擔。若產品或服務未能於交付日全部完成，則每逾㇐日 應計罰採購單價款總額千分之五之罰款。供應商逾期交貨或提供服務時，在TBMC 尚未收迄完整的貨品或服務的前 提下，TBMC 有權以書面通知立即取消或終止採購單之㇐部或全部，且不需對供應商負任何責任。供應商並應賠償 TBMC 因此所受之㇐切損失(包括但不限於合理律師費)。

供應商保證以最優惠之價格供應貨品及/或服務予TBMC。除非採購單另有記載，採購單之價格應已含貨品及服務㇐ 切所需費用(包括但不限於運輸、標籤、關稅、倉儲、保險、裝箱、裝櫃等)。除本採購單所載價格以外，TBMC 無須 為採溝單所載之產品及/或服務及其事宜支付任何額外費用。採購單所載之價格包含本採購單於簽發時或嗣後有效之 任何及所有就生產、銷售、運送、使用本採購單所明訂之產品、材料或服務依相關稅法應繳交之稅款及其他政府規費。

就所有具潛在危險性之產品及/或服務，供應商應提供資訊予TBMC 之有關部門，且提供之該等資訊至少應涵蓋為遵守產品或服務欲適用之相關管轄權之環境、衛生與安全法規所必須者。TBMC 將於收迄商品及/或服務後以商業上合理努力盡速完成驗收；惟，雙方當事人均瞭解並同意產品及/或服務可能存在隱藏性瑕疵，此等瑕疵無法經由合理的檢驗或測試而得知，故當TBMC 發現任何隱藏性瑕疵時，TBMC 有權於發現後三十天內通知供應商，且該等具有隱藏性瑕疵之產品或服務應於通知時視為驗收不合格。

付款應根據採購單 所述之條件為之，除雙方另有書面約定外，付款期限應為收到供應商出具之完整、正確且無爭議之發票後60 天為之。若供應商未能提交完整且正確之發票，可能導致付款遲延。TBMC 得就應付供應商之款項，扣除當事人間任何其他 協議或訂單而應付TBMC 之款項。

TBMC 得將驗收不合格之產品退還供應商，供應商應依TBMC 之要求還款或換貨，並負擔退、換貨之費用。針對驗收不合格之服務，TBMC 得要求供應商重新提供服務，相關費用由供應商負擔。TBMC 對產品或服務的付款不構成驗 收或任何權利之放棄或豁免。如果供應商未能按照可滿足TBMC 需求的時間和方式進行必要的檢查、移除、更換、重作及退費，TBMC 得選擇自其他供應廠商取得替代產品或服務，費用全數應由供應商負擔。

供應商對TBMC 聲明、擔保並承諾:
(a) 供應商為依法合法存續之公司；
(b) 供應商擁有為簽訂採購單及履行採購單之所 有義務所必要之㇐切權利、資格、授權及權限；
(c) 供應商履行採購單之所有義務並未違反任何適用之法律、規定、 規則與命令；
(d) 供應商履行義務或TBMC 使用產品及服務，並未違反任何第三人之智慧財產權；
(e) 產品及服務並未 存有任何抵押權及負擔，且並無任何現存或潛在之請求，可能對供應商履行採購單義務之能力或對TBMC 享有採購 單所賦予之權利有重大不利影響；
(f) 供應商與其員工及承包商訂有適當之合約以履行其基於採購單之義務；
(g) 產品 及服務並未存有瑕疵，且將依採購單運轉至符合TBMC 之需求；
(h) 如產品及服務之預定為供應商所明知且TBMC 倚 賴供應商之判斷及選擇時，該產品及服務均符合預定之目的；
(i) 產品係全新，且並非使用過、重新製造或重新修復者；及
(j) 供應商將以專業、技術純熟之態度，並堅守高度產業標準提供服務。

除雙方另有書面約定外，保固期間應自TBMC 依完成驗收合格之日起算至少三年，但依相關法律及/或規定，供應商應就產品或服務提供更⾧之保固期間時，則該較⾧之保固期間應予適用。保固期間應由供應商提供免費保固服務並 負擔運費。

供應商聲明並保證其生產或提供的所有產品或服務，符合所有應適用的法律或法令以及所有相關合法命令。供應商 並聲明與保證其將遵守TBMC 之政策與指引，特別是有TBMC 之誠信廉潔暨保密承諾書。供應商瞭解TBMC 絕不容 忍其商業活動中具有任何形式之賄賂或貪腐，鑑此供應商聲明並保證其絕不為了影響TBMC 之行為或決定，而直接 或間接向政府人員、TBMC 之員工、代理人、董事、經理人或其他人員提供、承諾或給予任何金錢上或非金錢之利 益。雙方當事人均同意，任何違反本條之行為均構成對本條款之重大違約，TBMC 有權立即終止訂單，並向賣方請 求賠償因此所生之任何損失。

本採購單以中華民國法律解釋之。雙方同意以臺灣台北地方法院為第㇐審管轄法院。