臺灣生物醫藥製造股份有限公司採購單條款與條件 (2025/10/20版)

本臺灣生物醫藥製造股份有限公司採購單條款與條件（下稱「本條款」）適用於臺灣生物醫藥製造股份有限公司（下稱「TBMC」）自西元(下同)2025年10月20日起所發出之採購單。

1. 成立及適用範圍

  1. TBMC得以發出採購單予供應商之方式向供應商取得產品及服務，供應商應提供採購單所載之產品及服務。
  2. 供應商回簽採購單或開始履行採購單之約定時，即視為同意採購單及本條款之內容。如雙方未簽署正式書面合約，採購單及本條款以及TBMC變更之採購單及/或本條款構成完整的協議。若雙方另簽署正式書面合約，以該正式書面合約為準。
  3. 供應商之標準條款或一般性條款等，非經TBMC明確書面同意，對雙方不具任何拘束力或效力。儘管TBMC表示同意，若供應商之標準條款或一般性條款等與採購單及/或本條款有牴觸時，該牴觸部分以採購單及/或本條款為準。

2. 採購單或本條款之變更

  1. 採購單及本條款之增刪修改，非經TBMC事前書面同意，不生效力。
  2. TBMC得隨時以書面就採購單及/或本條款之內容作合理之變更，包括但不限於TBMC之合理要求、數量、交付時程、測試方法或送達地。除造成供應商重大負擔外，供應商應執行該等變更，適用之採購單將被修改以符合該等變更。如該等變更對供應商造成重大負擔，供應商應立即以書面通知TBMC。

3. 交付

  1. 除經TBMC以書面要求或同意外，供應商應以一次交付之方式履行採購單。
  2. 採購單之產品或服務需安裝或測試者，供應商應於產品或服務交付之20日內完成安裝及測試，但TBMC另有書面指示者，則依TBMC之書面指示。
  3. 供應商應於交付時檢附產品製造商(例如原廠)通常附隨於產品之所有使用者手冊、製造商保證或其他資料。
  4. 除另於採購單上載明外，供應商應依照國際貿易條規Incoterms® 2020中所載之Deliver Duty Paid（DDP指定送達地）條件運送產品及承擔相關稅務。
  5. 若供應商有遲延交貨或提供服務之虞時，應立即以書面通知TBMC，並按TBMC之指示就原定交付方式進行變更，相關費用應由供應商負擔。
  6. 若產品或服務未能於交付日全部完成交付，則每逾一日應計罰採購單總價千分之五之懲罰性違約金，至交付完成為止，且TBMC有權以書面通知解除或終止採購單及/或本條款之一部或全部。供應商並應賠償TBMC因此所受之損失。

4. 價格、費用及付款

  1. 除非採購單另有記載，採購單之價格應已含產品及服務之所有相關費用(包括但不限於運輸、標籤、關稅、倉儲、保險、裝箱、裝櫃等，以及採購單於簽發時或嗣後有效之任何及所有依相關法令應繳交之稅款及其他政府規費)。除採購單所載價金以外，TBMC無須為採購單所載之產品及/或服務及其相關事宜支付任何額外費用。
  2. 付款條件應依採購單之約定為之，TBMC於收受供應商開立之正確無爭議之請款發票後，依TBMC請款程序(月結60天)支付予供應商。

5. 驗收

  1. TBMC將於收受產品或服務後以商業上合理努力盡速完成驗收，並以書面簽認驗收通過為依據，付款不構成驗收或任何權利之放棄或豁免。
  2. 產品或服務不符約定或驗收不合格者，TBMC得要求退貨、換貨、重作及退款，因此所生之費用由供應商負擔。
  3. 雙方了解並同意產品或服務可能存在隱藏性瑕疵，TBMC有權於發現隱藏性瑕疵後30日內通知供應商，且該等具有隱藏性瑕疵之產品或服務應於通知時視為驗收不合格。
  4. 若供應商未能按照TBMC之要求退貨、換貨、重作或退款，TBMC得選擇自第三方取得替代產品或服務，因此所生之費用應由供應商負擔。

6. 通知

  1. 就所有具潛在危險性之產品及/或服務，供應商應提供至少涵蓋為遵守產品或服務欲適用之相關管轄權之環境、衛生與安全法規所必須資訊予TBMC。
  2. 若有任何可能影響產品及/或服務之特性、強度、安全性、功效、安定性、純度、合規性或其他事項之情事發生時，供應商應即時通知TBMC。
  3. 就所提供之產品或服務，若有任何及所有影響TBMC取得藥證、通過內外部稽核或取得任何證明或證書之法規或法律規定或任何法規/法律變更，供應商應即時通知TBMC。
  4. TBMC應有合理時間就供應商依據本條第(1)項到第(3)項提供之資訊表示意見，並得單方核可或否決變更事項或終止或解除採購單及本條款。供應商同意且了解，因本條項規定所終止或解除之採購單及本條款，TBMC毋庸負擔任何損害賠償責任。
  5. 如供應商因故意或過失未通知本條第(1)項到第(3)項之資訊致TBMC受有損害，供應商應負賠償責任。

7. 保固

  1. 除雙方另有書面約定外，保固期間應由供應商免費提供保固服務，保固期間應自TBMC書面簽認驗收合格之日起算，為期三年。但依相關法律或規定，供應商應就產品或服務提供更長之保固期間時，該較長之保固期間應予適用。
  2. 保固期內，發現瑕疵、無法正常使用或品質、效用不符約定者，應由供應商負責免費無條件改正或換貨。所稱瑕疵，係指故障或損壞、功能或效益不符合約定、法律瑕疵、隱藏瑕疵等。保固期內，若產品或服務因瑕疵致無法使用時，該無法使用之期間應不計入保固期。
  3. 保固期間內，供應商應於TBMC通知有問題後8工作小時內進行線上問題診斷與排除，問題未於8工作小時內線上排除者，供應商應於TBMC所指示之期限內到達現場處理並排除問題。供應商未能於TBMC所指示之期限內處理或排除問題者，每逾一日應以採購單總價之千分之五計算懲罰性違約金，至問題排除及修復完成為止。
  4. 若供應商未於30日內修復完成或改正問題者，TBMC得自行或委由第三方處理，因此所生之費用或損害應由供應商負擔。

8. 供應商之承諾

  1. 供應商對TBMC聲明、擔保並承諾: (a)供應商擁有簽訂及履行採購單所必要之一切權利、資格、授權及權限；(b)供應商履行採購單之行為並未違反任何適用之法律、法規與命令；(c)供應商履行義務或TBMC使用產品及服務，並未違反或侵害任何第三方之智慧財產權；(d)產品及服務無任何瑕疵；(e)供應商與其員工及承包商訂有適當之合約以履行其基於採購單之義務；(f)產品係全新，且非使用過、重新製造或重新修復者；(g)如產品或服務之預定目的為供應商所明知且TBMC 需倚賴供應商之判斷及選擇時，該產品或服務均符合預定之目的；及(h)供應商將以誠信與專業態度，按產業通行標準與最佳作法提供產品或服務。
  2. 若有第三方就採購單之產品或服務向TBMC主張任何權利（包括智慧財產權侵害），供應商應負責處理並依照TBMC指示採取補救措施（包括提供不侵權之替代方案）。TBMC因此受有任何損害（包括但不限於訴訟費用、律師費用、和解金、賠償金等）者，供應商應負責全額賠償TBMC。
  3. 供應商瞭解TBMC絕不容忍其商業活動中具有任何形式之賄賂或貪腐，供應商聲明並保證其絕不為了履行採購單或影響TBMC之行為或決定，而直接或間接向政府人員、TBMC之員工、代理人、董事、經理人或其他人員提供、承諾或給予任何金錢上或非金錢之利益。

9. 智慧財產權

除供應商之既有智慧財產權外，所有因履行採購單及本條款或基於TBMC指示或委任而生之智慧財產權歸屬於TBMC。

10. 終止與解除

  1. 供應商履約有下列情形之一者，TBMC得以書面通知供應商終止或解除採購單之一部或全部，且不負任何補償或賠償責任：(a)偽造或變造履約相關文件者；(b)有破產或其他重大情事致無法繼續履約者；(c)未依採購單、本條款或TBMC之指示履約，且經TBMC書面通知限期改善仍未於期限內改正者。
  2. 採購單依本條規定終止或解除者，TBMC得依其所認定適當之方式，自行或洽第三方完成被終止或解除之採購單，相關可歸責於供應商之額外費用，應由供應商負擔。供應商並應賠償TBMC因此等終止或解除、或因供應商違約所受之一切損害。採購單終止者，供應商應返還TBMC已支付但未對應於已交付且經驗收合格之產品或服務之價金；採購單解除者，供應商應返還TBMC已支付之所有費用，TBMC應返還已交付之產品(相關運送費用由供應商負擔)。

11. 其他條款

  1. TBMC得自應付予供應商之價金中，逕行扣除因供應商違約所生之違約金、損害賠償或其他應付款項，且不以該筆採購單所生者為限。
  2. 除不可抗力事故（如天災或重大事變）外，供應商不得以任何理由要求延長履約期限。遇有不可抗力事故時，供應商應於事故發生後3日內以書面通知TBMC，並檢附相關證明資料，經TBMC書面同意後始得展延履約期限。事故原因消滅後，供應商應立即恢復履約。
  3. TBMC所揭露予供應商之一切非公開商業、技術及財務資訊，無論其形式為口頭、書面或其他媒介，均應視為機密資訊（以下簡稱「機密資訊」）。供應商僅得就履行採購單之目的下使用TBMC之機密資訊且不得未經TBMC事前書面同意揭露機密資訊給與履行採購單及本條款無關之任何第三方。機密資訊應於採購單及/或本條款終止或解除後，返還TBMC或銷毀。
  4. 供應商應遵守適用之法律法規，包括但不限於進出口管制、反貪污（反貪腐）、公平交易（反壟斷）、個人資料保護及其他相關法律法規。採購單之產品或服務有涉及進出口管制相關法律法規者，供應商保證已書面清楚告知TBMC，並應負責或協助TBMC完成所需之申報或取得主管機關核可。
  5. 未經TBMC事前書面同意，供應商不得將其於採購單或本條款下之權利義務轉讓或外包予第三方。
  6. 採購單及本條款以中華民國(臺灣)法律解釋之。若有所生之爭議，雙方同意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

TBMC於2025/10/20之前所發出之採購單，適用以下採購單條款與條件

臺灣生物醫藥製股份有限公司採購單條款與條件

臺灣生物醫藥製造股份有限公司（「TBMC」）得以發行採購單予供應商之方式向供應商取得產品及服務，供應商應提 供採購單所載之產品及服務。時間為採購單履行之重要要件，供應商承諾依交貨日交貨或提供服務。供應商開始履行本採購單之規定時，在雙方並未簽署正式書面合約的前提下，應被視為已表示接受採購單內容及本「條款與條件」。

在雙方已另行簽署正式書面合約的情況下，雙方應適用該正式書面合約。除TBMC 以書面同意外，供應商對採購單 所為之任何變更，包括價格、數量、交付或安裝日期、或任何其他條款之調整，不生效力。未經TBMC 事前書面同意，供應商不得替換或提供超出訂購數量之產品或服務。TBMC 得隨時以書面就採購單之範圍作合理之變更，包括但不限於TBMC 之要求、數量、交付時程、測試方法或送達地。除造成供應商重大負擔外，供應商應執行該等變更，適用之採購單將被修改以符合該等變更。如該等變更對供應商造成重大負擔，供應商應立即通知TBMC。

除經TBMC 於交付日或交付日前以書面要求或授權外，供應商應以一次交付之方式履行採購單。供應商應於其出貨中檢附產品製造商欲附隨於產品之所有使用者手冊、製造商保證或其他資料。除另於採購單上載明外，運送條件應為 D.D.P.（指定送達地）。若供應商有遲延交貨或提供服務之虞時，應立即以書面通知TBMC，並按TBMC 之要求，針對原定之交貨方式變更運送方式，相關費用應由供應商負擔。若產品或服務未能於交付日全部完成，則每逾一日應計罰採購單價款總額千分之五之罰款。供應商逾期交貨或提供服務時，在TBMC 尚未收迄完整的貨品或服務的前提下，TBMC 有權以書面通知立即取消或終止採購單之一部或全部，且不需對供應商負任何責任。供應商並應賠償 TBMC 因此所受之一切損失(包括但不限於合理律師費)。

供應商保證以最優惠之價格供應貨品及/或服務予TBMC。除非採購單另有記載，採購單之價格應已含貨品及服務一切所需費用(包括但不限於運輸、標籤、關稅、倉儲、保險、裝箱、裝櫃等)。除本採購單所載價格以外，TBMC 無須為採溝單所載之產品及/或服務及其事宜支付任何額外費用。採購單所載之價格包含本採購單於簽發時或嗣後有效之任何及所有就生產、銷售、運送、使用本採購單所明訂之產品、材料或服務依相關稅法應繳交之稅款及其他政府規費。

就所有具潛在危險性之產品及/或服務，供應商應提供資訊予TBMC 之有關部門，且提供之該等資訊至少應涵蓋為遵守產品或服務欲適用之相關管轄權之環境、衛生與安全法規所必須者。TBMC 將於收迄商品及/或服務後以商業上合理努力盡速完成驗收；惟，雙方當事人均瞭解並同意產品及/或服務可能存在隱藏性瑕疵，此等瑕疵無法經由合理的檢驗或測試而得知，故當TBMC 發現任何隱藏性瑕疵時，TBMC 有權於發現後三十天內通知供應商，且該等具有隱藏性瑕疵之產品或服務應於通知時視為驗收不合格。

付款應根據採購單所述之條件為之，除雙方另有書面約定外，付款期限應為收到供應商出具之完整、正確且無爭議之發票後60 天為之。若供應商未能提交完整且正確之發票，可能導致付款遲延。TBMC 得就應付供應商之款項，扣除當事人間任何其他協議或訂單而應付TBMC 之款項。

TBMC 得將驗收不合格之產品退還供應商，供應商應依TBMC 之要求還款或換貨，並負擔退、換貨之費用。針對驗收不合格之服務，TBMC 得要求供應商重新提供服務，相關費用由供應商負擔。TBMC 對產品或服務的付款不構成驗收或任何權利之放棄或豁免。如果供應商未能按照可滿足TBMC 需求的時間和方式進行必要的檢查、移除、更換、重作及退費，TBMC 得選擇自其他供應廠商取得替代產品或服務，費用全數應由供應商負擔。

供應商對TBMC 聲明、擔保並承諾:
(a) 供應商為依法合法存續之公司；
(b) 供應商擁有為簽訂採購單及履行採購單之所有義務所必要之一切權利、資格、授權及權限；
(c) 供應商履行採購單之所有義務並未違反任何適用之法律、規定、 規則與命令；
(d) 供應商履行義務或TBMC 使用產品及服務，並未違反任何第三人之智慧財產權；
(e) 產品及服務並未存有任何抵押權及負擔，且並無任何現存或潛在之請求，可能對供應商履行採購單義務之能力或對TBMC 享有採購單所賦予之權利有重大不利影響；
(f) 供應商與其員工及承包商訂有適當之合約以履行其基於採購單之義務；
(g) 產品及服務並未存有瑕疵，且將依採購單運轉至符合TBMC 之需求；
(h) 如產品及服務之預定為供應商所明知且TBMC 倚賴供應商之判斷及選擇時，該產品及服務均符合預定之目的；
(i) 產品係全新，且並非使用過、重新製造或重新修復者；及
(j) 供應商將以專業、技術純熟之態度，並堅守高度產業標準提供服務。

除雙方另有書面約定外，保固期間應自TBMC 依完成驗收合格之日起算至少三年，但依相關法律及/或規定，供應商應就產品或服務提供更長之保固期間時，則該較長之保固期間應予適用。保固期間應由供應商提供免費保固服務並負擔運費。

供應商聲明並保證其生產或提供的所有產品或服務，符合所有應適用的法律或法令以及所有相關合法命令。供應商並聲明與保證其將遵守TBMC 之政策與指引，特別是有TBMC 之誠信廉潔暨保密承諾書。供應商瞭解TBMC 絕不容忍其商業活動中具有任何形式之賄賂或貪腐，鑑此供應商聲明並保證其絕不為了影響TBMC 之行為或決定，而直接或間接向政府人員、TBMC 之員工、代理人、董事、經理人或其他人員提供、承諾或給予任何金錢上或非金錢之利益。雙方當事人均同意，任何違反本條之行為均構成對本條款之重大違約，TBMC 有權立即終止訂單，並向賣方請求賠償因此所生之任何損失。

本採購單以中華民國法律解釋之。雙方同意以臺灣台北地方法院為第一審管轄法院。