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本產品暨服務報價單一般條款及條件（下稱「本條款」）適用於本公司自西元2026年10月22日起所發出之報價單。本條款不適用於符合或要求符合優良製造規範（GMP）之任何服務或產品。凡屬 GMP 之服務或產品，雙方應另行以書面合約約定。
1.1 「本公司」：指臺灣生物醫藥製造股份有限公司（TBMC）。
1.2 「貴公司」：指接受TBMC報價單之貴方。
1.3 「產品」：指報價單所載應提供或交付之任何有形之非文件產出，例如樣品、試製品、化學品、生物材料、製劑、中間體、未放行產品、研發批次成品等（如適用）。
1.4 「服務」：指報價單所載應提供或交付之服務，例如研究、開發、分析、測試、方法建立、技術支援或製造等活動（如適用）。
1.5 「交付項目」：指本公司依報價單提供之產品、報告、資料或其他服務成果文件。
1.6 「客供材料或資訊」：指為履行本合約之目的，由貴公司提供給本公司之材料或資訊，例如樣品、原料、細胞株/菌株、序列、配方、規格、方法、資料或任何指示等。
2.1 本條款與報價單構成雙方就該報價單所載交易之完整協議（以下合稱「本合約」）。
2.2 報價單經貴公司簽回後即成立生效，成立後非經本公司事前書面同意，不得取消或變更。
2.3 如報價單與本條款不一致，以本條款為準。
2.4 若貴公司另附採購條款或其他文件，雙方同意以不牴觸本合約之部分作為參考；如有衝突者仍以本合約為準。
2.5 除非報價單有明確記載或事先取得他方書面同意，任一方不得將本合約項下之全部或部分權利義務轉讓或分包，或由第三人承擔。
3.1 報價單所載價格僅於其載明之有效期限內有效；逾期需經雙方重新確認。
3.2 除報價單另有明確記載為含稅價格者外，報價單所載之價格均為未稅價格，不包含任何依法應課徵之稅捐或規費（例如營業稅、增值稅、關稅、進口稅、扣繳稅款，以及其他相關政府規費或行政費用）。前述各項稅捐或規費，概由貴公司自行負擔。
4.1 本公司僅提供或交付報價單明確列示之產品、服務或交付項目。
4.2 本合約報價係基於下列前提（如適用）：(a) 貴公司按約定提供客供材料或資訊；(b) 貴公司提供的客供材料或資訊符合可用性與安全性要求；(c) 雙方依合理商業與技術流程協作。
4.3 任何產品或服務範圍新增或變更（例如規格/方法變更、重作、加急、額外測試、額外報告格式或額外交付要求），應由雙方書面確認（含 Email）後方可執行；本公司得就增加之工時、材料、設備、第三方費用等另行收費並調整交期。
5.1 本公司將依報價單約定之付款期程與條件開立發票。
5.2 除報價單另有明確記載，貴公司應於發票開立日起六十（60）日內完成付款。
5.3 若貴公司逾期付款，自應付款日次日起至實際付款日止，應按報價單合計金額每日千分之三（0.3%）計算違約金；本公司亦得在合理通知後暫停未完成之服務或出貨，直至貴公司付清到期款項。
6.1 除非報價單明確約定有固定交付期限，任何交付日期均為預估，可能因專案進度、設備排程、材料到貨、第三方檢測或物流等合理因素調整。就交付期程之變動，本公司將盡商業合理努力立即通知貴公司。
6.2 產品風險於下列任一時點移轉予貴公司：(a) 交付至貴公司指定地點並完成簽收；或 (b) 若貴公司指定承運人/物流，於本公司交付承運人/物流時。
6.3 除報價單另有明確約定，(a) 屬國內運輸者，報價單所列價格已包含國內運輸費用，由本公司安排運送至貴公司於報價單所載之國內交貨地址；(b) 屬國外運輸者，一律適用 FCA（Incoterms® 2020）於本公司指定地點（通常為本公司南港或竹北營業處），由貴公司自行安排運輸、負擔運費、保險及相關出口後之稅費。
6.4 若產品具有特殊儲存或運輸需求（如低溫冷鏈），本公司僅負責依約包裝，於交付承運人後，本公司不負擔因運輸過程環境變動導致之品質損害責任。因貴公司延遲簽收或儲存不當導致之品質損害，概由貴公司自行負責。
6.5 除報價單另有明確約定，若有客供材料，於相關服務完成並經貴公司確認後，貴公司應於本公司通知日起十五（15）日內自行安排取回客供材料。如貴公司未於期限內取回，本公司得逕行銷毀或以其他合理方式處置，且不負任何賠償責任。若客供材料須暫時存放於本公司，本公司得向貴公司請求合理之保管費用。
7.1 貴公司應於收到交付項目之日起十五（15）日內完成驗收。
7.2 如發現不符合報價單所載規格之情形，貴公司應於前述期間內以書面（含 Email）提出，並具體說明不符合之項目、依據與證據（如原始數據、照片、測試結果等）。
7.3 貴公司逾期未提出書面異議者，視為該交付項目已完成驗收。
8.1 本公司僅擔保產品、服務或交付項目將依本合約及報價單所載內容，並以符合法規及產業慣例之方式提供。本公司不就所提供之產品、服務或交付項目未侵害第三人之智慧財產權提供任何擔保。
8.2 貴公司理解並同意，本公司所提供之產品、服務或交付項目屬研究、開發、測試或試製性質，可能存在固有之科學及技術不確定性（例如生物製劑及相關製程固有之生物性與製程變異性、合理之批次差異及分析變異），本公司僅依產業合理慣例提供服務；除非報價單另有明確約定，本公司不保證任何特定研發或製造成果、性能指標、主管機關核准、臨床試驗結果、上市可行性或商業成果。
8.3 如經雙方確認產品、服務或交付項目因可歸責於本公司之事由致未符合報價單所載規格，本公司得自行選擇於合理範圍內：(a) 重新提供受影響之服務一次，或(b) 更換不合格產品一次。本條約定為貴公司就前述不符合規格情事之唯一救濟方式。
8.4 因下列情形所致之產品、服務或交付項目之任何瑕疵或不符規格，視為非可歸責於本公司之事由，本公司不負違約或賠償責任：(a) 正常耗損、產業通行之允收誤差與第8.2條所述之固有之科學及技術不確定性；(b) 意外、災害、不可抗力或其他非本公司可合理控制之因素；(c) 因貴公司或所任命之第三方以不當、未經授權或不符合規定之方式使用、儲存、處理或操作；(d) 因貴公司提供之客供材料或資訊有誤、不完整、不適當、違法或侵害第三人權利。
8.5 除本條款明確載明者外，本公司不就任何依適用法律所默示之保證、條件或條款負責，並於法律允許之最大範圍內一概予以排除。
9.1 貴公司應確保客供材料或資訊之合法性、安全性、可使用性，並提供必要之安全資料與處置指示（如 SDS、危害資訊、保存條件）。
9.2 因客供材料或資訊延遲提供、品質不良、不足量、污染、不適用或資訊不完整，致本公司需重作、延遲或增加成本者，本公司得調整交期並另行收費。
9.3 因客供材料或資訊引起之第三人請求、損害或政府調查，貴公司應負責處理並賠償本公司因此所受損失（以合理範圍為限）。
10.1 雙方就因履行本合約而取得之對方非公開技術或商業資訊（含價格、配方、序列、方法、數據等）應予保密，除為履約必要且受保密義務拘束者外，不得揭露予第三人，並應以善良管理人之注意義務以不低於保護自己機密資訊之程度維護另一方之機密資訊。前述機密資訊不包括接收方得證明：(a) 非因其違反本合約而已公開或嗣後公開者；(b) 接收前已合法知悉者；(c) 自無保密義務之第三人合法取得者；或 (d) 未使用他方機密資訊而獨立開發者。
10.2 本條保密義務於本合約終止或履行完畢後仍有效五（5）年；依法規或法院/主管機關命令須揭露者不在此限，但揭露前應在法律允許之範圍內先行通知他方。
11.1 既有智財：任一方於本合約成立前已擁有之智慧財產權，仍歸該方所有，除為履行本合約所必要之使用外，不因本合約而移轉或授權予他方。
11.2 衍生智財：因履行本合約所新產生、改良、修改或衍生之發明、技術、製程、方法、配方、數據、文件、know-how 或其他智慧財產權（以下稱「衍生智財」），其所有權歸屬如下：(1) 衍生智財中涉及本公司之具有一般適用性之技術平台、方法論、製程技術、分析方法、工具或改良，其智慧財產權歸本公司所有；(2) 衍生智財中專屬於貴公司產品所產生之成果（即針對貴公司特定產品所開發，且不具一般性或可普遍適用於其他產品之配方、製程、分析方法、數據或其他技術成果），其智慧財產權歸貴公司所有。未免疑義，貴公司之衍生智財不包含前述本公司之既有智財及本公司之衍生智財。
11.3 於貴公司完成本合約相關款項之全額支付後，本公司即就本公司之既有智財與衍生智財授予貴公司一全球、永久、免權利金、不可轉讓或再授權之非專屬授權，得於本合約約定之範圍內使用交付項目。
11.4 除報價單另有明確約定外，未經本公司事前書面同意，貴公司不得將本公司提供之報告、方法或其他交付文件提供予第三方或將其內容之全部或部分用於對外申請/申報任何許可、證明、權利或各項相關事項（如向主管機關送件）或作為對外申請/申報之依據或附件。
12.1 貴公司應遵守與產品或服務相關之所有適用法規，並確保其委託內容之合法性。
12.2 如涉及出口/再出口管制或限制，貴公司應自行確保取得必要許可並遵守相關規範；本公司得合理要求貴公司提供合規文件。
13.1 本公司不對任何間接、衍生、附帶或特殊損害負責（例如：利潤損失、商譽損失、資料損失、停工損失）。
13.2 就因本合約所生之一切請求、損害、損失、費用或其他責任，本公司之累計責任總額，不論其請求權基礎為何，均以發生爭議之事項所對應之報價單中，貴公司實際已支付予本公司之金額的50%為上限。
因天災、疫情、政府命令、戰爭、罷工、供應鏈中斷、原料短缺、能源中斷或其他非本公司可合理控制之事由，致本公司無法或遲延履行義務者，本公司不負賠償責任；雙方應協商調整交期或替代方案。
15.1 任一方如有重大違約且於合理期限內未改善，他方得以書面通知終止本合約。
15.2 除可歸責於本公司之事由外，本合約提前終止時，貴公司仍應支付截至終止日止本公司已完成之工作、已發生之成本及不可取消之第三方費用。
本合約以中華民國法律為準據法。如有訴訟爭議，雙方同意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
TBMC於2026年10月22日之前所發出之報價單，適用以下產品暨服務報價單一般條款及條件。
1. 一般條款及條件之適用
1.1. 這些條款及條件（「本條款」）、本公司的報價單及其他補充條款（如有）將構成貴公司與本公司間之協議（「本合約」）。本合約為貴我雙方間就貴公司購買之產品及/或服務的唯一且完整之協議。
1.2. 如在本合約文件中有任何互相衝突的條款，將依下列優先次序決定其優先性：(a) 報價單 (b) 任何適用之補充條款（若有）；及 (c) 本條款。除本公司明確以書面同意外，本公司不接受任何修改條款或約定。
2. 價格
2.1. 報價單內之價格僅在報價單有效期限內有效。
2.2. 除報價單明示外，報價單之價格不包括任何稅金（包含營業稅）、增值稅、關稅、稅賦或其他可能適用於貴公司訂單的規費。
3. 取消/變更
3.1. 報價單一旦成立後，除經本公司書面同意外，不得取消或變更。
3.2. 如本公司同意變更或取消者，貴公司應負擔因此所產生之額外成本與費用、稅負等。
4. 付款
4.1. 本公司將為已訂購之產品/服務及其他所有相關費用開立發票，並於交付產品給貴公司時附隨之。除另有約定外，貴公司應於收到該發票起30日內支付款項。每一訂單為一個獨立的交易，且貴公司不得主張抵銷，包含兩張訂單款項互抵。亦不得從貨款中減去或暫扣仍有任何爭議（指買賣雙方仍未達成協議或和解，或尚未經法庭判決或仲裁裁決）的款項。當本公司有正當理由認為貴公司的財務狀況無法滿足付款條件，本公司有權要求貴公司預付全額或部分貨款之權利，或就貴我雙方之間的交易提供其他擔保。貴公司將以本公司提供的發票上所指示之貨幣給付貨款。
4.2. 如果貴公司延遲付款的話，從到期日至付款日止以每日千分之三（0.3%）計算遲延利息，但如果法律所允許的最高利率較低時，以該法定利率為準。
5. 交付
5.1. 報價單之價格包含國內的運輸費用，由本公司安排運送至貴公司於報價單內的運送地址。
5.2. 產品寄送至國外者，應適用FOB之國際貿易條件Incoterms (2020)，運輸、保險、報關等費用另計，並依照前述貿易條件由貴我雙方分擔之。
5.3. 報價單若有約定任何交貨日期或類似用語者，概指本公司出貨之日期。
5.4. 除貴我雙方另有約定外，產品之包裝應以本公司標準包裝為準。
6. 所有權及風險移轉
6.1. 國內運輸者，產品之風險負擔於運輸至報價單之運送地址時移轉予貴公司。惟，國內運輸由貴公司指定方式或貨運廠商為之者，於本公司將產品交付予貨運廠商時為產品之風險負擔之移轉時點。
6.2. 國際運輸者，產品風險負擔之移轉依照貴我雙方約定之國際貿易條件為準。
7. 有限之擔保
7.1. 針對產品，本公司僅擔保產品將具備所承諾之規格。針對服務，本公司僅擔保相關服務將以善良管理人之注意，並以合乎法規以及產業常規之方式提供，本公司並不擔保相關服務之成果將達成一定之規格或滿足某些主管機關之要求。
7.2. 本公司之擔保對於以下情形不適用之：(a) 正常之磨（耗）損；(b) 意外、災害或不可抗力事件；(c) 貴公司人員的錯誤使用、過失或疏忽；(d) 導因於產品外部因素，例如包括但不限於，停電或電壓瞬間變化；(e) 被貴公司人員或任何第三方（包含運送人）以不適當、不充分或未經授權之方式安裝、拆卸、使用、維護、儲存或處理。
7.3. 針對不符本公司擔保之產品或服務，本公司將在合理必要範圍內提供維修或更換不合格產品及/或提供額外零件（針對產品），或免費重新提供一次受影響之服務（針對服務）。
7.4. 本合約下之擔保均僅對貴公司適用之，均不可轉讓。
8. 驗收
8.1. 貴公司應於收到產品或服務之5日內完成驗收。驗收發現任何瑕疵者，貴公司應主動聯繫本公司承辦人員，並由本公司承辦人員與貴公司安排後續事宜。
8.2. 逾期未為前述驗收或通知者，視為貴公司已驗收完成且接受該產品/服務。
9. 智慧財產權
9.1. 本公司保留一切關於產品及服務之智慧財產權。本公司銷售產品或提供服務給貴公司者，僅授予貴公司一個有限的、不可轉讓的權利，於使用貴公司向本公司購買的產品或服務之範圍內利用之。除此外，本公司並未提供任何其他授權或權利。
9.2. 針對前述不可轉讓的限制，在本公司所銷售之產品將由貴公司製成其他產品銷售者，不適用之。
9.3. 為免疑義，本公司不擔保所提供之產品或服務未侵害任何人之智慧財產權。
10. 責任上限
10.1. 在適用法律所允許的最大限度內，本公司不對貴公司因為或有關於本公司的產品或服務所致之任何間接、特別、附帶、懲罰性、多重、懲戒性或衍生損害（包括但不限於所有保險費用，利潤損失，資料丟失，業務損失，商譽損失或收入損失）負擔損害賠償之責。
10.2. 本公司對因本合約或與本合約有關，或任何產品或服務的最高責任總額，以貴公司因購買該產品或服務已給予本公司的金額之10%為上限。
11. 出口管制
11.1. 貴公司知悉並同意，針對本公司所提供商品及服務，可能受到出口/再出口之管制，並由貴公司全權負責遵守有關出口、再出口和進口有關的所有法律、法規、條約及協議。
12. 其他
12.1. 未經本公司事前書面同意，貴公司不得將本合約下之權利義務之一部或全部轉讓或由他人承擔。
12.2. 本合約及在本合約下的履行將受中華民國法律管轄。如因本合約涉訟，雙方同意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
12.3. 因超過本公司能合理控制的情況下，致使本公司未能或遲延履行本合約下的義務者，我們對此不負責任。
12.4. 就任何因彼此討論、協商和其他溝通而取得與本公司產品和服務有關的非公開的技術資訊，商業資訊（包括但不限於價格）或指示（包括任何基因序列，寡核苷酸類型序列），應由貴公司加以保密。
12.5. 除經雙方以書面為之並經簽署者，任何放棄、同意、修改、修正或變更本合約條款均不生效力。
